Различия слияния и поглощения
В теории российского законодательства создалась более широкая классификация данных процессов.
«M&A» сделки происходят по следующим сценариям:
1) Дружественное слияние компаний.
Происходит, если руководители компаний приходят к обоюдному решению, что совместив капиталы и ресурсы, всем будет проще строить бизнес и работать в условиях жесткой конкуренции. Слияние компаний подразумевает:
- ликвидацию каждого отдельного участника процедуры слияния и регистрацию абсолютно нового юридического лица, но со старым руководством, имуществом, правами, обязанностями и прочими ресурсами.
То есть, необходимым условием для сделки слияния компаний является появление абсолютно нового юридического лица, которое возьмет под свой контроль и управление все активы и обязательства всех компаний – составных частей.
Процесс слияния можно продемонстрировать в виде формулы: если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке появляется новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются.
2) Дружественное поглощение компаний.
Этот процесс можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением частичного права собственности на нее. При этом все участники остаются действовать при своих прежних хозяйственно-правовых формах.
Поглощение компании осуществляется без процедур ликвидации или реорганизации участников, как субъектов предпринимательской деятельности: когда компания-инвестор приобретает контрольный пакет акций инвестируемой компании, получив, таким образом, корпоративный контроль без существенных изменений.
3) Дружественное присоединение.
Объединение нескольких компаний, в результате которого одна из них продолжает свое существование, а остальные утрачивают свою самостоятельность и ликвидируются с передачей всех их прав и обязанностей организации, к которой они присоединяются (А=А+В+С).
По сути, это процедура покупки или продажи готового бизнеса, путем передачи капиталов определенному юридическому лицу, на базе которого планируется создать новою организацию с дальнейшей ликвидацией всех остальных участников.
Какой метод объединения капиталов не был бы избран, главное, чтобы любая процедура имела место только в том случае, когда руководящий состав и акционеры поддерживают данную сделку.
Синергия слияний[5]
В условиях формирования рынков с высокой степенью конкуренции компании для достижения своих стратегических целей используют различные формы объединенных усилий, создавая союзы, партнерства, ассоциации и альянсы. Их можно назвать внешними сделками, не затрагивающими внутренней организационной структуры. Компании, представленные в таких объединениях, рассматриваются и оцениваются партнерами как единое целое. Чем большими активами, авторитетом и успешными фундаментальными финансовыми показателями обладает компания, тем больше ее вес в многосторонних соглашениях и выше степень влияния на процесс принятия решений.
Иной характер носят сделки, направленные на формирование структуры и операционную деятельность компаний. Они носят формализованный, документарный характер, заключение таких сделок несет в себе высокую степень неопределенности и финансового риска. Это сделки слияния и поглощения.
Ставя перед собой задачу поиска партнера для объединения, компании преследуют традиционные цели, среди которых повышение привлекательности и устойчивости ключевого бизнеса, увеличение объема денежных потоков, снижения негативного влияния систематических рисков.
Привлекательность сделки описывается с помощью количественных показателей, хорошо известных представителям мира корпоративных финансов. Собственно, сами сделки слияния и поглощения (имеющие устойчивую аббревиатуру M&A, то есть Merger & Acquisition) относятся к компетенции специалистов по корпоративным финансам. Рассматривая сделку с позиции финансистов, основными составляющими успеха можно считать правильную постановку задачи заказчиком и грамотное выполнение поиска недооцененных активов исполнителем, разработка сценария выполнения сделки и сопровождение заключения контракта. Но этим далеко не всегда решается главная задача — поиск синергии.
Как правило, в роли исполнителя по сделкам M&A выступают инвестиционные банки и инвестиционные компании. Критерием успеха в данном случае считается заключение контракта, так как принято считать, что именно на этом этапе заканчивается работа по извлечению желаемой синергии. На самом деле, как это ни покажется странным, с заключением контракта M&A для инициирующей компании все только начинается. Именно с этого момента для нее наступает самый ответственный период, когда она должна приложить максимум усилий для извлечения скрытых пока преимуществ объединения, не растерять уникальную стоимость приобретенных активов, интегрировать новую структуру в сложившуюся систему производственных, финансовых, управленческих отношений. Именно здесь начинается настоящая борьба за синергию сделки.
