Cистема нормативных правовых актов, направленных на регулирование деятельности компаний в области слияний и поглощений, такова. Выделим следующие из документов.
Гражданский кодекс РФ (ГК РФ), ч. 1 от 30 ноября 1994 г. №51-ФЗ, ч. 2 от 26 января 1996 г. №14-ФЗ.
Налоговый кодекс РФ (НК РФ), ч. 2 от 5 августа 2000 г. №117-ФЗ.
Федеральный закон «Об акционерных обществах» (Закон об АО) от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ (с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2-го, 29 декабря 2004 г., 27-го, 31 декабря 2005 г., 5 января, 27 июля 2006 г.).
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственность ю» (Закон об ООО) от 8 фев раля 1998 г. №14-ФЗ (с изменениями от 11 июля , 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г., 27 июля 2006 г.).
Федеральный закон «О защите конкуренции» от 26 июля 2006 г. №135-ФЗ.
Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» (Закон о РЦБ) от 22 апреля 1996 г. №39-ФЗ (с изменениями от 26 ноября 1998 г., 8 июля 1999 г., 7 августа 2001 г., 28 декабря 2002 г., 29 июня, 28 июля 2004 г., 7 марта, 18 июня, 27 декабря 2005 г., 5 января, 15 апреля, 27 июля, 16 октября 2006 г.).
Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 г. №127-Ф З (с изменениями от 22 августа, 29-го, 31 декабря 2004 г., 24 октября 2005 г., 18 июля 2006 г.).
Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц» от 8 августа 2001 г. №129-ФЗ.
Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ РФ) от 12 февраля 1997 г. № 8 (в ред. постановления ФКЦБ РФ от 11 ноября 1998 г. № 48) «Об утверждении стандартов эмиссии акций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций».
Постановление Правительства «Вопросы Федеральной антимонопольной службы».
Положение о Федеральной антимонопольной службе РФ от 30 июня 2004 г. №331.
Основы правового регулирования слияний и поглощений юридических лиц закреплены Гражданским кодексом РФ.
Так, согласно ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей нескольких обществ с прекращением деятельности последних (рис. 1.5).
Рисунок 1.5 Схема слияний обществ[1]
Права и обязанности обществ переходят к вновь возникшему в соответствии с передаточным актом:
В результате слияния несколько компаний объединяются в одну. Отличительной чертой сделки слияния является то, что акционеры приобретаемой компании после объединения сохраняют свои права на акции, но уже нового, объединенного общества.
Присоединением (поглощением) признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому [4, ст. 17]. К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного в соответствии с передаточным актом (рис. 1.6).
Рисунок 1.6 Схема процесса присоединения обществ[2]
Процедуру поглощения отличает то, что здесь приобретающая (поглощающая) компания выкупает у акционеров приобретаемой (поглощаемой) компании все или большую часть акций. Таким образом, акционеры поглощаемой компании теряют свои права на долю в капитале новой объединенной компании.
